Группа основана вокалистом, композитором и автором текстов Павлом Окуневым после его ухода из группы Эпидемия в 2000 году в связи с желанием самостоятельно реализовывать свои музыкальные идеи. На этом этапе к Павлу присоединяется гитарист Дмитрий Процко, с которым Павел делает основной материал будущей команды, а также гитарист Игорь Пискарев, басист Ярослав Пастухов и барабанщик Владислав Алексеенко.